INTERNATIONALES RECHT
Niederlassung in der Türkei
Autor: Dr. Fatih Dogan - Rechtsanwalt (Avukat)
1. Allgemeines
Bei ausländischen Direktinvestitionen in der Türkei stellen die beliebtesten Gesellschaftsformen je nach Einzelfall türkische GmbHs (Limited Şirket) und türkische Aktiengesellschaften (Anonim Şirket) dar.
Unter dem Begriff „Niederlassung“ ist hingegen die unselbständige Filiale der Muttergesellschaft ohne eigene juristische Persönlichkeit zu verstehen. Aus diesem Grunde ist zu beachten, dass die Muttergesellschaft aufgrund der Verbindlichkeiten der Niederlassung direkt verklagt werden kann.
Die Niederlassung wird ins Handelsregister eingetragen. Sie wird von einem durch die Muttergesellschaft eingesetzten Niederlassungsleiter geführt und vertreten.
Die Buchhaltung der Niederlassung ist vergleichbar mit der Buchhaltung einer Limited-Gesellschaft.
2. Rechtlich und steuerlich Wissenswertes
Die Niederlassung besitzt anders als ihre Muttergesellschaft keine eigene Rechtspersönlichkeit. Da diese jedoch einen eigenen Gerichtsstand begründet, kann auch die Muttergesellschaft an dem Sitz der Niederlassung verklagt werden. Ansonsten ergeben sich aus steuerrechtlicher Sicht keine weiteren Unterschiede. So werden beide Unternehmensformen von den türkischen Finanzämtern gleich behandelt. Das türkische Finanzamt sieht die Niederlassung gleich wie eine türkische GmbH. Der anfallende Steuersatz für Körperschaftsteuer beträgt in beiden Fällen 20 % und es ist jeweils dieselben Steuererklärungen notwendig.
Die Kapitalgesellschaft besitzt gegenüber der Niederlassung eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann folglich auch klagen und verklagt werden. Bei dieser ist die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Mehr über Durchgriffhaftung bei einer Limited Gesellschaft in der Türkei können Sie aus unserem folgenden Link erfahren: http://rechtsanwalt-tuerkei.de/index.php/publikationen/80-news/135-durchgriffshaftung-bei-der-limited-gesellschaft
Ein weiterer Nachteil der Niederlassung ist, dass der Leiter der Niederlassung keinesfalls als Geschäftsführer mit unbeschränkter Generalvollmacht anzusehen ist. Diesem Leiter wird vielmehr von der Muttergesellschaft eine beschränkte Generalvollmacht erteilt, was den Rechtsverkehr sehr behindern kann. So muss für jedes Rechtsgeschäft, dass der Leiter tätigen möchte bzw. abschließen möchte, eine erweiterte Vollmacht von der Muttergesellschaft und dessen Geschäftsführer eingeholt werden. Bei einer Kapitalgesellschaft besitzt der Geschäftsführer eine volle und unbeschränkte Vertretungsmacht, welche sowohl im Innen- als auch im Außenverhältnis wirksam ist und daher praxistauglicher ist.
Dass mindestens ein Leiter (Geschaeftsführer) seinen ordentlichen Wohnsitz in der Türkei haben muss, ist ein wesentlicher Nachteil im Vergleich zu GmbH, gerade wenn die Niederlassung nur noch einen Niederlassungsleiter haben würde.
3. Nachträgliche Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft
Die Umwandlung der Niederlassung in eine Kapitalgesellschaft ist zwar jederzeit tatsächlich und rechtlich möglich, allerdings sollte beachtet werden, dass es sich bei einer Umwandlung um eine Betriebsänderung handelt, was Konsequenzen für die bestehenden Arbeitsverhältnisse darstellt. Rechtlich gesehen wird die Umwandlung als Betriebsübergang beurteilt und beinhaltet folglich auch den Wechsel des Arbeitgebers.
Der Anmelde- bzw. Ummeldeprozess ist bei der türkischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften am geringsten. So bedarf es bei der Gründung lediglich eines Gesellschafters, unabhängig ob es sich bei diesem um eine natürliche oder juristische Person handelt. Das Mindestkapital der Gesellschaft muss dabei 10.000 TL betragen. Näheres über Firmengründung in der Türkei sowie eine Gegenüberstellung der AG und GmbH können Sie aus unserem folgenden Link entnehmen: http://rechtsanwalt-tuerkei.de/index.php/publikationen/80-news/142-firmengruendung-in-der-tuerkei
Aus Kostensicht ergeben sich ebenfalls keine relevanten Unterschiede zu einer Niederlassung, da im Wesentlichen die gleichen Formulare und Arbeitsschritte notwendig sind. So ist die Kapitalgesellschaft ebenfalls wie die Niederlassung in das Handelsregister einzutragen. Auch sind die Kosten für das Honorar und den Notar in der Regel gleich.
Stand: 01.10.2013
Das wirtschaftliche Umfeld für die Unternehmen wird einerseits aufgrund der globalen Wirtschaftskrisen aber andererseits aufgrund des erhöhten internationalen Wettbewerbsdrucks schwieriger. In einem solchen Umfeld ist nicht auszuschließen, dass sogar gut geführte Unternehmen von unvorhersehbaren Liquiditätsproblemen betroffen werden.
Wir beobachten, dass auch die in der Türkei ansässigen Tochtergesellschaften deutscher Konzerne bzw. Unternehmensgruppen von Zeit zu Zeit aus unterschiedlichen Gründen mit Liquiditätsproblemen zu tun haben. In der Praxis wird dieses Problem regelmäßig durch eine Kapitalerhöhung der Tochtergesellschaft in der Türkei oder durch ein ...