GMBH-RECHT
Hinweis- und Merkblatt zur UG (haftungsbeschränkt)
Autor: Herr Stefan Thon - Notar
1. Was ist eine Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt?
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder auch UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH, deren Stammkapital bei Gründung den Betrag von 25.000,-- EUR unterschreitet. Das Mindeststammkapital muss mindestens 1,00 Euro betragen.
Die UG stellt keine eigene Rechtsform dar. Es handelt sich vielmehr um eine Variante der GmbH, auf die die Vorschriften des GmbH-Gesetzes Anwendung finden.
Da die Gesellschaft mit einem minimalen Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann, spricht man auch von der „1-Euro-GmbH" oder einer „Mini-GmbH".
2. Wann entsteht die Gesellschaft?
Die Gesellschaft ist rechtlich existent, wenn sie in das Handelsregister eingetragen wurde. Mit Abschluss der Gesellschaftsvertrag, der notarieller Beurkundung bedarf, entsteht eine sogenannte Vorgesellschaft (XYZ UG (haftungsbeschränkt) i.G). Die Vorgesellschaft kann schon als Gesellschaft am Rechtsleben teilnehmen. Gleichwohl ist dieses nicht zu empfehlen, da hierdurch eine persönliche Haftung der Geschäftsführer und der Gesellschafter, die der Geschäftsaufnahme zugestimmt haben, begründet wird.
3. Wie muss der Firmenname der Gesellschaft lauten?
Die Bezeichnung der Firma bzw. des Firmennamens der Unternehmergesellschaft weist ge-genüber der GmbH nur eine Besonderheit auf. Die Gesellschaft muss in ihren Firmennamen statt der Bezeichnung „GmbH" die Bezeichnung Unternehmergesellschaft (haftungsbe-schränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) aufnehmen. Sie darf nicht mit dem Zusatz „GmbH" firmieren. Ein Firmenname könnte zum Beispiel wie folgt lauten:
Peter Mustermann Küchenmöbel Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
oder
Mustermann UG (haftungsbeschränkt).
In der Praxis wird die Abkürzung „UG" der langen Form „Unternehmergesellschaft" vorgezo-gen.
Grundsätzlich sollte der Firmenname mit der zuständigen Industrie und Handelskammer am Geschäftssitz der Gesellschaft abgesprochen werden. Die Ansprechpartner der IHK Berlin zum Firmenrecht lauten:
Barbara Adler
Handelsregister/Firmenrecht
Tel.: (030) 315 10 - 511
E-Mail: barbara.adler@berlin.ihk.de
4. Muss die Gründung in Geld erfolgen oder ist auch eine Sachgründung zulässig?
Die Gesellschaft muss zwingend mit Geldmitteln gegründet werden. Eine Sachgründung ist nicht zulässig. Unter einer Sachgründung versteht man die Gründung mittels Sacheinlagen (Auto, Computer etc.) statt einer Einlage von Geld. Wenn eine Sachgründung gewünscht wird, kann nur eine GmbH mit einem Mindeststammkapital von 25.000,-- EUR gegründet werden, bei der zum Zeitpunkt der Anmeldung zum Handelsregister jedoch nur die Hälfte hiervon, also 12.500,-- EUR, aufgebracht sein muss.
Die gesetzlichen Vorschriften über die Bargründung dürfen auch nicht dadurch umgangen werden, dass man über einen Umweg statt eines Gelbetrages Sachwerte in die Gesellschaft einbringt. Kauft die Gesellschaft mit dem Stammkapital unmittelbar nach Gründung von einem Gründungsgesellschafter Sachwerte auf, so wird vermutet, dass eigentlich diese Sachwerte hätten eingelegt werden sollen. Man spricht dann von einer sogenannten verdeckten Sachgründung; diese ist unzulässig. Eine Anrechnung des Sachwertes auf die Geldeinlagepflicht findet nicht statt. Der Gesellschafter muss die Bareinlage in jedem Fall ein zweites Mal leisten.
5. Muss das Stammkapital gleich in voller Höhe eingezahlt werden?
Die Unternehmergesellschaft kann erst dann zum Handelsregister angemeldet werden, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist und sich zur freien Verfügung des Geschäftsführers befindet. Dieser Umstand muss auch vom Geschäftsführer in der Anmeldung zum Handelsregister versichert werden. Der Gründungsvorgang gestaltet sich dementsprechend wie folgt:
- Gründung der Gesellschaft beim Notar
- Eröffnung eines Firmenkontos bei einer Bank oder Sparkasse unter Vorlage einer Kopie der notariellen Gründungsurkunde
- Einzahlung des Stammkapitals entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages
- Nachweis der Einzahlung gegenüber dem Notar durch Übersendung des ersten Kontoauszuges an diesen
- Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister durch den Notar in elektronischer Form
- Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister
- Mitteilung der Eintragung durch den Notar
Die Eintragungszeiten sind verschieden. Durchschnittlich betragen Sie nach Anmeldung der Gesell-schaft beim Registergericht 10 Tage.
6. Kann ich mit dem Gewinn der Gesellschaft machen was ich will?
Die Gesellschafter der UG sind verpflichtet, 25% ihres Jahresgewinnes in eine gesetzliche Rücklage einzustellen (Ansparrücklage). Die Rücklage darf unter anderem nur dazu verwandt werden, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchzuführen, um das Stammkapital der UG auf 25.000,-- EUR zu erhöhen und die Gesellschaft damit in eine GmbH „umzuwandeln".
7. Muss die Gesellschaft in eine GmbH „umgewandelt" werden, wenn die gesetzliche Rücklage den Betrag von 25.000,-- EUR erreicht hat?
Die „Umwandlung" der UG in eine GmbH ist nicht zwingend. Allerdings muss die UG auch dann, wenn sie schon einen Betrag von 25.000,-- EUR in Rücklagen eingestellt hat, weiterhin Rücklagen in Höhe von 25% des Jahresgewinnes bilden. Die Pflicht, Rücklagen zu bilden, entfällt erst dann, wenn die UG durch Kapitalerhöhung das Mindeststammkapital von 25.000,-- EUR gebildet hat.
8. Muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, wenn Zahlungsunfähig-keit droht?
Ja, wenn Zahlungsunfähigkeit droht, muss eine Gesellschafterversammlung einberufen und unter Umständen die Insolvenz der Gesellschaft angemeldet werden. Dieses kann bei einer Gesellschaft, die lediglich mit einem Euro gegründet wurde, schnell passieren. Wir empfehlen deshalb immer, die Gesellschaft mit einem Betrag zwischen 1.000,-- und 3.000,-- EUR zu gründen.
9. Wie hoch sind die Kosten bei Notar und Gericht
Die Notarkosten betragen für die Gründung der Gesellschaft, die Handelsregisteranmeldung und die Übermittlung der Daten auf elektronischem Weg circa 63,-- EUR brutto.
Die Kosten für die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister betragen circa 101,-- EUR.
Manche Richter machen die Eintragung der Gesellschaft davon abhängig, dass die Gerichtskosten vorher bezahlt werden. Das Gericht schickt eine Rechnung an die Gesellschaft, die den Betrag dann überweisen muss. Dieses verzögert die Eintragung erheblich. Wenn Sie einen Betrag in Höhe der Gerichtskosten beim Notar hinterlegen, dann trägt das Gericht die Gesellschaft gleich ein.
10. Wie lange dauert der ganze Gründungsvorgang?
Die Dauer der Gründung hängt von verschiedenen Faktoren ab. Wenn die Gesellschaft beim Notar gegründet ist, müssen Sie zunächst ein Konto bei einer Bank einrichten. Je nach Bank kann dieses schon ein bis zwei Tage dauern. Dann müssen Sie das Gründungskapital einzahlen und auf den ersten Kontoauszug warten. Das kann noch einmal einen Tag dauern. Den Kontoauszug übermitteln Sie an uns. Wir fertigen dann noch am selben Tag die Anmeldung zum Registergericht und senden diese ab. Von da ab dauert es noch einmal gut 5 bis 10 Tage bis die Gesellschaft im Register eingetragen ist.